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金智科技:非公开发行A股股票预案

发布日期:2020-06-14 05:31

  发展集团有限公司(以下简称“齐鲁交通”)于2020年5月31日签署了《齐鲁

  称《股份转让框架协议》),该协议约定:(1)金智集团拟将其持有的金智科技

  80,852,987股股份(占金智科技股本总额的20%),以及由此所衍生的所有股东

  技股份比例达29.99%之日止,金智集团承诺放弃其所持金智科技剩余股份的全

  部表决权;(2)公司拟向齐鲁交通非公开发行股份。《股份转让框架协议》项下

  技29.99%股份。若《股份转让框架协议》约定之定向增发未能完成,或定向增

  发完成后齐鲁交通持有金智科技股份比例未达到29.99%,则齐鲁交通有权以协

  架协议》,《股份转让框架协议》已于2020年5月31日生效。根据该协议,金智

  集团拟将其持有的金智科技80,852,987股股份(占金智科技股本总额的20%),

  让”)。自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有金智科技股份比例达29.99%

  议》(以下简称“《股份认购协议》”)和《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通

  发展集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”)。

  事会会议决议公告日,本次发行价格为6.69元/股,不低于定价基准日前20个交

  易日金智科技股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=

  定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  五、本次非公开发行股份数量不超过57,686,141股(含57,686,141股),由

  次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化,但最高不超过385,920,283.29元。

  六、本次发行募集资金总额不超过385,920,283.29元,扣除发行费用后拟全

  司关于未来三年股东分红回报的规划(2020-2022年度)》。关于利润分配和现金

  事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................. 13

  四、持股期限、未来退出安排及参与上市公司经营管理的安排 .................. 23

  有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 31

  五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺 .......... 47

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 48

  的工作重点。随着5G通信网络建设提速,中国提出的窄带物联网NB-IoT成为

  国际标准,近年来电力物联网建设也得到了两大电网公司的重视,2020年国家

  保持了较高的投资强度,如国家电网公司2020的投资与2019年持平,将达到

  4500亿元的水平。加上国产替代政策的推行,公司正面临一个良好的外部环境

  大力扶持。预计未来在国家“智慧社会”、“数字强国”等战略的引导下,政府、

  长水平。根据国际数据公司IDC发布的《全球智慧城市支出指南》(IDC Worldwide

  规模将达到1,240亿美元,较2019年增长18.9%。其中,中国市场支出规模将

  安、交通、社区、市政、建筑、热网等提供基于落地场景的智慧化解决方案。2017

  年度至2019年度公司智慧城市板块业绩持续增长,营业收入分别为63,299.36

  通签署《股份转让框架协议》,金智集团拟将其持有公司80,852,987股股票转予

  齐鲁交通,待相关股权完成过户后,齐鲁交通将持有公司本次发行前20.00%的

  领域的应用研究拥有显著的优势。齐鲁交通所处的高速公路行业是公司智慧交通、

  断加重,面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2017年末、2018年末及2019

  年末,公司合并报表口径下的资产负债率分别为67.78%、65.36%及63.36%。为

  截至本预案公告日,金智集团持有公司股份148,450,460股,占公司总股本

  的36.72%,为公司控股股东;金智集团及其一致行动人贺安鹰、徐兵、叶留金、

  朱华明、丁小异合计持有公司股份164,413,799股,占公司总股本的40.67%,其

  金智科技80,852,987股股份,通过认购金智科技非公开发行股票取得57,686,141

  股股份,齐鲁交通合计持有的金智科技股份138,539,128股,占非公开发行后总

  自金智集团将持有的金智科技80,852,987股股份过户完成之日起,金智集团

  例达29.99%之日)。前述事项完成且齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

  会议决议公告日,本次发行价格为6.69元/股,不低于定价基准日前20个交易日

  金智科技股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

  基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次非公开发行股份数量不超过57,686,141股(含57,686,141股),由齐鲁

  次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化,但最高不超过385,920,283.29元。

  议》生效后、且收到金智科技发出的《认购款缴纳通知书》之日起三十[30]个工

  价款后,按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序,在三十[30]

  定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜。

  本次非公开发行募集资金总额不超过385,920,283.29元,扣除发行费用后拟

  智集团拟将其持有的公司80,852,987股股份(占公司总股本的20%)依法转让

  29.99%之日止,金智集团承诺放弃其所持金智科技剩余股份的全部表决权。此

  外,公司本次拟向齐鲁交通非公开发行不超过57,686,141股股份(占公司发行前

  截至本预案公告日,金智集团持有公司股份148,450,460股,占公司总股本

  的36.72%,为公司控股股东;金智集团及其一致行动人贺安鹰、徐兵、叶留金、

  朱华明、丁小异合计持有公司股份164,413,799股,占公司总股本的40.67%,其

  金智科技80,852,987股股份,通过认购金智科技非公开发行股票取得57,686,141

  股股份,齐鲁交通合计持有的金智科技股份138,539,128股,占非公开发行后总

  自金智集团将持有的金智科技80,852,987股股份过户完成之日起,金智集团

  例达29.99%之日)。前述事项完成且齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董

  许,《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提:(1)《股份认购协议》

  (2)金智科技董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项;(3)齐鲁交通

  就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序;(4)江苏金智集团有限公司与齐鲁

  交通签署的正式股份转让协议生效;(5)中国证监会核准本次非公开发行事项。

  完毕山东省国资委审批程序,则金智科技有权单方终止《股份认购协议》,《股份

  速公路超过3500公里,占全省高速公路通车里程约60%,在建高速公路超过1000

  矿权给其造成损失5,581.47万元及利息3,954,704.06元。截至目前,山东省济南

  技有限公司(以下简称“成谷”)、中国农业银行股份有限公司山东省分行(以下

  简称“农业银行”)及齐鲁交通发展集团有限公司电子收费分公司(以下简称“电

  三被告连带赔偿3,000万元及连带赔偿原告为维权所支付的合理费用50万元。

  集成电路布图的车载单元设备;判令成谷承担赔偿责任3,000万元,农业银行及

  智集团拟将其持有的公司80,852,987股股份(占公司总股本的20%)依法转让

  29.99%之日止,金智集团承诺放弃其所持金智科技剩余股份的全部表决权。此

  外,公司本次拟向齐鲁交通非公开发行不超过57,686,141股股份(占公司发行前

  的合计金额高于3,000万元或者高于金智科技最近经审计的合并财务报表净资产

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次非公开发行股份数量不超过57,686,141股(含57,686,141股),由乙方

  次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化,但最高不超过385,920,283.29元。

  后、且收到甲方发出的《认购款缴纳通知书》之日起三十[30]个工作日内一次性

  乙方应按照逾期付款金额的万分之一向甲方支付违约金;逾期超过三十[30]日的,

  乙方应向甲方支付违约金1,500万元,同时甲方有权解除本协议。如该等违约金

  约金;逾期超过三十[30]日的,甲方应向乙方支付违约金1,500万元,同时乙方

  未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施,甲、乙双方互不承担任何责任,

  迟履行时间,延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十[180]日内,

  省政府赋予的重大交通项目建设任务,是省政府交通运输事业发展的投融资平台,

  主体,统筹高速公路沿线综合开发,目前管理高速公路超过3500公里,占全省

  高速公路通车里程约60%,在建高速公路超过1000公里,配套电力迁改、智慧

  根据《公司章程》,金智科技董事会由九[9]名董事组成,包括六[6]名非独立

  董事,三[3]名独立董事。乙方有权在董事会中提名四[4]名非独立董事,具体董

  根据《公司章程》,金智科技监事会由三[3]名监事组成。乙方有权提名二[2]

  本次非公开发行募集资金总额不超过385,920,283.29元,扣除发行费用后拟

  通签署了《股份转让框架协议》,金智集团拟将其持有公司80,852,987股股票转

  予齐鲁交通,待相关股权完成过户后,齐鲁交通将持有公司本次发行前20.00%

  领域的应用研究拥有显著的优势。齐鲁交通所处的高速公路行业是公司智慧交通、

  2017年末、2018年末及2019年末,公司合并报表口径下的资产负债率分别

  为67.78%、65.36%及63.36%。2019年末,公司与同行业上市公司资产负债率(合

  公司因前期木垒一期49.5MW风电场项目及在建木垒二期250MW风电场项

  断加重,面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2017年度、2018年度及2019

  费用率分别为2.41%、4.62%及3.02%。与同行业上市公司相比,2019年度公司

  心竞争力,加快规模化发展、提升综合实力,符合公司长远发展目标和股东利益。

  按本次发行上限计算,本次发行完成后,公司的股份数量将增加57,686,141

  截至本预案公告日,金智集团持有公司股份148,450,460股,占公司总股本

  的36.72%,为公司控股股东;金智集团及其一致行动人贺安鹰、徐兵、叶留金、

  朱华明、丁小异合计持有公司股份164,413,799股,占公司总股本的40.67%,其

  金智科技80,852,987股股份,通过认购金智科技非公开发行股票取得57,686,141

  股股份,齐鲁交通合计持有的金智科技股份138,539,128股,占非公开发行后总

  自金智集团将持有的金智科技80,852,987股股份过户完成之日起,金智集团

  例达29.99%之日)。前述事项完成且齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董

  通有权在董事会中提名四[4]名非独立董事,具体董事人员经金智科技股东大会

  化,亦不会因为本次发行导致公司与金智集团、贺安鹰、徐兵、叶留金、朱华明、

  80,852,987股股份,通过认购金智科技非公开发行股票取得57,686,141股股份,

  齐鲁交通合计持有的金智科技股份138,539,128股,占非公开发行后总股本的

  自金智集团将持有的金智科技80,852,987股股份过户完成之日起,金智集团

  例达29.99%之日)。前述事项完成且齐鲁交通按照《股份转让框架协议》完成董

  截至2019年末,公司合并口径的资产负债率为63.36%,本次非公开发行将

  上网的时间表,规定2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成

  并网的,国家不再补贴;2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目,

  2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;自2021年1月1日开始,新核准

  的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。本公司于2019年9月决策

  启动新疆昌吉木垒老君庙风电场二期(250MW)项目的投资建设,目前各项工

  作进展顺利,预计2020年底将建成并实现并网发电。如本公司未能按期并网发

  许,《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提:(1)《股份认购协议》

  (2)金智科技董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项;(3)齐鲁交通

  就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序;(4)江苏金智集团有限公司与齐鲁

  交通签署的正式股份转让协议生效;(5)中国证监会核准本次非公开发行事项。

  完毕山东省国资委审批程序,则金智科技有权单方终止《股份认购协议》,《股份

  资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,

  分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响,

  公司2017年至2019年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预

  根据公司2017年度股东大会决议通过的2017年度利润分配方案,公司以总

  股本237,802,904股为基准,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),

  合计派发现金股利35,670,435.60元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。

  根据公司2018年度股东大会决议通过的2018年度利润分配方案,公司以总

  股本237,802,904股为基准,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),

  合计派发现金股利19,024,232.32元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度;

  根据公司2019年度股东大会决议通过的2019年度利润分配方案,公司以总

  股本404,264,936股为基准,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),

  合计派发现金股利10,106,623.40元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2019年度实现净利润(母

  政策变更,较2018年末调增1,856,578.50元),扣除2019年度派发现金股利

  东分红回报的规划(2020-2022年度)》,实施积极的利润分配政策,重视对投

  及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,

  的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资

  产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关

  本次非公开发行募集资金总额不超过385,920,283.29元,扣除发行费用后拟

  385,920,283.29元,不考虑扣除发行费用的影响(本次非公开发行股票的数量以

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本404,264,936股为基础,

  限公司2019年度财务报表审计报告》(天衡审字(2020)00973号),公司2019

  年度归属于上市公司股东的净利润为96,771,189.11元,公司2019年度扣除非经

  假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润以2019年度的归属于母公

  盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,

  情景1:假设2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股

  情景2:假设2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股

  情景3:假设2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股

  增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,

  《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

  作指引(2020年修订)》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》

  展了积极的探索与推进。公司将进一步聚焦发展主营业务、有序推进“降杠杆”,

  进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,

  提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,公司将完善薪酬和激励机制,

  监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监

  会公告[2013]43号)等规定要求,公司结合实际情况修订了《江苏金智科技股份

  的规划(2020-2022年度)》,规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比

  透明度,强化了中小投资者权益保障机制。未来,公司将严格执行利润分配政策,

  在符合相关分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交

  易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,

  健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本

  市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会

  证监会[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级管

  项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,并将待有关国资审批程序完成后,

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